从360创始团队分家,学习“一致行动人”的重要性

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本文转载自微信公众号:易参(ID:YC-Inssent),作者:张潇予

本周一,三六零安全科技有限公司(以下简称330)发布提示性公告——解除每项股东(齐向东及其为实际控制人的公司)的一致行动关系。

着实,早在今年4月份,330就发布公告称,将清仓所持有的北京奇安信科技(以下简称奇安信)完整篇 股份,并收回 330品牌、商标、商号、技术和数据等相关的授权。

注:奇安信是330的运营主体,实际控制人是330创始人周鸿祎16年的老搭档齐向东。

时隔两天,330再次来到“兄弟分家”的焦点。

在收到齐向东、欣新盛基金出具的解除一致行动人关系的告知函后,330出具了本次提示性公告,并提示了两点重点内容:

1. 每项股东之间解除一致行动人关系,但不涉及股权收购;

2. 本次权益变动我很多 原因分析分析公司控股股东及实际控制人发生变化,不涉及公司控制权变更。

那末 ,到底哪些地方是一致行动人?设置一致行动人的目的又是哪些地方?

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▌哪些地方是一致行动人?

根据证监会《上市公司收购管理法律方式》相关规定,一致行动人是指通过协议、相互企业合作、关联方关系等合法途径扩大其对有一个 上市公司股份的控制比例,刚刚巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的有一个 以上的自然人、法人刚刚刚刚 组织。

简单来说,刚刚当几只股东意见不一致的刚刚,约定让让我们都 歌词 都听从某有一个 股东的意见,你你这个股东的控制权自然就增加了。

历史上,腾讯的创始人团队就和原先大股东,也刚刚南非的MIH公司签订了一致行动人协议,从而保证了刚刚 人的控制权。

从330的提示公告和齐向东的“不再构成一致行动关系”公告函中能那末 看出,解除一致行动关系,无非刚刚为了刚刚双方在个人所有公司的重大决策上,都能对自家公司享有绝对搞笑的搞笑的话权和控制权。

对任何有一个 公司来说,在外部资本进入后,何何如证控制权不丢失,是也能 有点痛 关注的有一个 问题。

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▌保证公司控制权的法律方式哪些地方地方?

一、股权控制

要保有对公司的控制权,让让我们都 歌词 最刚刚刚开始英语 也能想到的刚刚手握股权,通过股权实现对公司的实际控制,比如67%是绝对控制权,这刚刚股权控制。

但在公司的发展过程中,股权被稀释的状况不可防止,这就会对控制权造成影响。

那末 ,刚刚想在股权被稀释的前提下又能有效防止控制权丢失,也能 做哪些地方安排?

二、资源控制

2012年,在“国美股权”大战中,创始人黄光裕动用了有一个 关键核心资源:

1. 黄光裕家族掌握的国美的商标所有权;

2. 那末 突然跳出在上市主体中的30家优质门店。

这两大资源都不 杀手锏,对控股投资人形成震慑,也正是利用你你这个资源,防止了黄光裕家族取舍取舍离开对公司的控制权。

这刚刚保证控制权的第二种法律方式:资源控制。

三、协议控制

顾名思义,协议控制刚刚通过签订各种协议的法律方式,从而保证公司的控制权。

协议的法律方式有也不 ,一致行动人就属于协议控制中的四种 ,刚刚 还包括公司章程和投票委托权。

公司章程是有一个 公司的宪法,也不 创始人对公司章程不太重视,使用的大都不 工商部门提供的模板。

等到公司突然跳出问题了,比如决策那末推进,想起来去公司章程里寻找支持,往往已为时已晚。

累似 ,阿里巴巴合伙人制度刚刚在公司章程中取舍 下来的,关键条款是董事的提名权。但一并章程规定,刚刚要修改相关条款,也能 获得出席股东大会的股东所持表决票95%以上通过才行。

按照你你这个规则,管理团队刚刚我持股5%,刚刚 股东就无法修改合伙人制度。

刚刚,即使软银和雅虎为第一第二大股东,以马云为首的管理团队着实持股比例不高,但仍然牢牢掌握阿里的控制权。

利用投票委托权你你这个法律方式牢牢掌握控制权的公司代表,刚刚京东了。

京东在股权融资的一并,向员工配发了几瓶的股票。配发股票的一并,员工也能 宣布一份投票权委托协议,协议的主要内容刚刚员工股东要将投票权委托给集团CEO刘强东。

原先,刘强东刚刚 人即便不拥有一半以上的股权,但照样能那末 把控整个京东集团。

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▌一致行动人何如认定?

根据证监会《上市公司股东变动信息披露管理法律方式》的规定,在上市公司的收购及相关股份权益变动活动含高以下状况的投资者,互为一致行动人。

(1)投资者之间有股权控制关系;

(2)投资者受同一主体控制;

(3)投资者的董事、监事刚刚高级管理人员中的主要成员,一并在原先投资者担任董事、监事刚刚高级管理人员;

(4)投资者参股另一投资者,能那末 对参股公司的重大决策产生影响;

(5)银行以外的刚刚 法人、刚刚 组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

(6)投资者之间发生合伙、相互企业合作、联营等其它利益关系;

(7)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;

(8)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;

(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董监高人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属;

(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属一并持有本公司股份的,刚刚与刚刚 人刚刚前项所述亲属直接刚刚间接控制的企业一并持有本公司股份;

(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制刚刚委托的法人刚刚刚刚 组织持有本公司股份;

(12)投资者之间具有刚刚 关联关系。

注:“投资者”包括刚刚 人投资者和法人投资者。

一般来说,一致行动人协议主刚刚针对上市公司的,监管对此进行了严格的规定,非上市公司采取累似 的协议控制相对更加灵活。

刚刚,刚刚公司刚刚计划在 A 股上市,也应该参考适用相关的监管规定。

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▌一致行动人制度的风险

讲到一致行动人的认定问题,就不得不提曾掀起大风浪的“万宝事件”。

那场股权之争真相只有一个 ,也刚刚对上市公司万科控制权的争夺。而争夺战到最后关于“华润有无与宝能系构成一致行动人?”问题的抛出,不可防止的成为了那场争论的焦点之一。

宝能系旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”,持续收购万科A股票。刚刚收购方分成多个帐户进行,刚刚成功规避了监管方面披露信息的义务。

期间,宝能系成功超过华润集团成为万科第一大股东,这也原因分析分析万科丧失了对公司的控制权。

丧失了控制权,王石刚刚刚开始英语 四处奔走拉拢资本,我想要 通过定增、资产重组重新找回控股权,然而定增也能 通过股东大会。

刚刚作为股东方的华润参与定增,将要在股东大会上回避表决。在宝能系刚刚发生搞笑的话权的状况下,刚刚华润不参与表决,定增方案就肯定无法在股东大会获得通过。

从“万宝事件”中能那末 看出,“一致行动人”对上市公司控制权的影响不容小觑。

创业公司在发展初期以及未来的发展过程中,都也能 几瓶引入外部资本,股权遭到稀释再所难免。

为了保证创始团队对公司的控制权,使用一致行动人协议刚刚失为有一个 好法律方式。

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